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本邦初のJREITの非公開化(概要解説)

更新日:2021年9月1日



4月7日、Starwood Capital(以下、SC)に属する投資ビークルがインベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人(3298)の全ての投資口を取得し非公開化するためのTOBを開始した(4/2に同社が提出した大量保有報告でTOBを予告済み)。

買付の下限は議決権の2/3、TOBで取得できなかった投資口についてはスクイーズアウト手続を想定している(所謂、二段階買収)。投資法人の役員会の賛同を得た上での公開買付ではなく、敵対的TOBとなっている。


スターウッド・キャピタル、インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人の全発行済投資口を1口あたり20,000円で取得する計画を公表

非公開化の目的、背景


  • 短期的な業績を犠牲にした資本支出は上場REITには適さない コロナ禍を背景としたオフィス需要の不確実性に柔軟に対応するためには、一時的な費用の増大や収益の悪化リスク等の短期的な業績変動を伴ったとしても、積極的な資本投下等が長期的な資産価値の向上のためには必要だが、半年毎に分配金の確保が必要となる等の法的及び商業的制約がある上場REITは柔軟な対応に適さない。

  • 資金調達や採用上有利といった上場メリットはREITには当てはまらない 事業会社の非公開化のデメリットとして指摘される資金調達力の不利益は、私募REITにはなく、かつ人事採用上の上場会社の優位性もREITにはない。

  • 非公開化後の運用方針:私募REITとして運用

  • 買付期間:4/7-5/24

  • TOB価格:20,000円

  • 公表直前の投資口価格4/2の終値17,650円対比13.3%プレミアム

  • NAV17,684円対比13.1%プレミアム、修正後NAV17,743円対比12.72%プレミアム

  • 市場投資口価格法(15,125円〜17,442円)の中央値16,283円の22.82%プレミアム

  • 類似企業比較法(13,800円〜18,536円)の中央値16,168円の23.70%プレミアム

  • 買付代金(1,655億円)の資金調達

  • 買付代金(1,655億円)の資金調達

  • 979億円:Starwoodのファンドからの出資

  • 公開買付代理人:三田証券/マネックス証券


発行会社の反応(4月15日に以下を公表)


  • 買付期間の延長要請 十分な情報をもとに投資主が応募の可否を判断し、かつ投資主総会(6/30に設定。後述)前に買付期間が終了しないよう買付期間を60営業日とするよう要請(買付終了日5/24→7/5)

  • 特別委員会の設置

  • 役員会の意見表明(留保)

  • 独立委員会の最終判断が出ていない

  • 提案評価のための情報不足

  • TOBは強い「強圧性」があり、投資主総会で投資主の意思を確認すべき(投資主総会は6月30日に開催)

  • TOBに反対する少数投資主が異議を述べる機会が与えられないままスクイーズアウトを余儀なくされるのは「公正なM&Aの在り方に関する指針」の考え方に照らしてスキームの公正性に深刻な懸念

  • 投信法ではスクイーズアウトは想定されていない、かつ投資口併合も潜脱懸念あり

  • 投資主総会開催公告(開催予定日6/30)

  • SCへの公開質問

  • 投資法人の運用方針、REITの運用能力及び実績

  • 公開買付及び非上場化の目的

  • 公開買付価格

  • スクイーズアウトの適法性

  • TOB後の有利子負債の借り換え

市場の反応